Какие изменения могут произойти с юрлицом в ходе деятельности?
Нередко в процессе деятельности компании возникает потребность расширить сферу оказываемых услуг или выпускаемых товаров, сменить директора или юридический адрес, внести те или иные изменения в учредительные документы.
Большая часть таких нововведений требует правильного составления документов и согласования в соответствующих инстанциях.
Наша компания предлагает юридическое сопровождение бизнеса, заключающееся в оформлении всех необходимых бумаг по доступным ценам.
Это позволит вам избежать ошибок, которые возможны при самостоятельном согласовании изменений, и сэкономить драгоценное время.
Какие же услуги чаще всего требуются юридическим лицам?
- Реорганизация ООО
- Внесение изменений в устав ООО
- Изменение названия ООО
- Изменение уставного капитала
- Смена учредителя в ООО
- Смена генерального директора в ООО
- Смена видов деятельности
- Смена юридического адреса
Реорганизация ООО
Так называют процедуру, в результате которой компания фактически ликвидируется, образуя на основе правопреемства одну или несколько новых фирм.
Реорганизация юридического лица может потребоваться, если вы хотите расширить бизнес, объединить свою компанию с другой.
Также фирма вследствие плохого финансового положения может быть поглощена более крупным ООО.
На сегодняшний день выделяют следующие формы реорганизации:
—
Преобразование. Юрлицо прекращает существование и отдает все свои полномочия вновь созданной компании, имеющей отличную от исходной организационно-правовую форму.
—
Слияние. Новой компании передаются все права и обязанности одного либо нескольких прекративших существование юрлиц.
—
Разделение. Фирма фактически ликвидируется и передает полномочия нескольким юрлицам.
—
Выделение. ООО не прекращает свое существование и частично передает полномочия одному или нескольким вновь созданным юрлицам.
—
Присоединение. Одна или несколько компаний прекращают свое существование и передают все имеющиеся права и обязанности другому юридическому лицу.
Также возможно проведение реорганизации комбинированного типа, объединяющей сразу две формы, например разделение и слияние.
В целом процедура занимает 4-4,5 месяца, в течение которых необходимо провести инвентаризацию имущества, составить список кредиторов, созвать собрание членов общества, сообщить о реструктуризации в соответствующую инстанцию и так далее.
Внесение изменений в устав ООО
1.
Основным документом любого общества с ограниченной ответственностью, содержащим все правила, по которым работает данное юрлицо, является устав.
2.
В него непременно обязана включаться информация о названии, месте нахождения компании, сумме уставного капитала, правах и обязанностях всех членов.
3.
Внесение изменений в учредительные документы ООО должно сопровождаться уведомлением о них регистрирующего органа (ИФНС).
4.
Несоблюдение этого условия расценивается как административное правонарушение и влечет за собой наложение штрафа.
Изменения делятся на те, которые необходимо фиксировать в Едином госреестре юрлиц, и те, что в нем не отражаются. К первым относится смена названия, юрадреса, величины уставного капитала, кодов ОКВЭД.
При внесении изменений в устав заявителем может быть только гендиректо компании. Он должен заполнить специальный бланк (форма Р13001) и подтвердить подлинность своей подписи у нотариуса.
Это заявление требуется передать в территориальную инспекцию Федеральной налоговой службы вместе с протоколом собрания участников либо решением о внесении изменений в устав (если у ООО один учредитель).
Также нужно предоставить обновленную версию устава или выписанные на отдельных листах коррективы (в двух экземплярах) и квитанцию об уплате государственной пошлины.
На сегодняшний день внести изменения в устав ООО стоит 800 рублей. Имейте в виду, что заявитель может подать документы лично, отправить заказным письмом или через интернет (тогда бумаги должны быть подтверждены электронной подписью).
Стороннее лицо может подать заявление, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, исключительно при наличии доверенности. Срок рассмотрения пакета бумаг и последующей регистрации нововведений в налоговой составляет пять рабочих дней.
Изменение названия ООО
Присвоение компании нового наименования может потребоваться вследствие нескольких факторов.
Нередко в названии компании есть указание на ее местоположение, имена учредителей, направление деятельности. Если какие-то из этих данных перестают быть актуальными, ООО может пожелать зарегистрировать новое название.
В целом особых причин для добровольного изменения наименования ООО не требуется, однако эта мера может быть продиктована решением суда.
В компетенцию налоговых органов не входит проверка уникальности названия регистрируемого ООО, поскольку идентификацию юридических лиц эти инстанции осуществляют благодаря индивидуальным кодам ИНН и ОГРН.
Однако если ООО с таким же названием, как у вас, было зарегистрировано раньше и при этом вы осуществляете один и тот же род деятельности, "тезка" вправе потребовать от вас смены наименования.
Если вы хотите зарегистрировать новое название, нужно подготовить версию устава с соответствующими коррективами.
Затем, как и в ситуации с внесением прочих изменений в ЕГРЮЛ, требуется созвать собрание участников и провести голосование. Как правило, для принятия решения достаточно присутствия 2/3 учредителей, если уставом не предусмотрен иной кворум.
После этого генеральный директор должен заполнить бланк по форме Р13001, подтвердить подлинность своей подписи у нотариуса и оплатить пошлину (стоимость изменения наименования ООО - 800 рублей). Затем подготовленный комплект документов подается в налоговую.
Изменение уставного капитала
Во время проведения процедуры регистрации общества с ограниченной ответственностью учредители обязаны внести денежные средства в размере не менее десяти тысяч рублей (или имущество, эквивалентное этой сумме). Однако в процессе деятельности может появиться потребность в увеличении уставного капитала ООО.
Помимо этого, отдельные виды деятельности предусматривают более высокий размер уставного капитала, поэтому если компания собирается поменять направление работы, внесение подобных изменений будет необходимостью. В остальных же случаях регистрация изменений увеличения уставного капитала возможна путем:
—
Введения нового участника.
В случае если вы желаете воспользоваться данным способом, необходимо удостовериться, что в уставе компании отсутствует запрет на увеличение уставного капитала посредством привлечения третьих лиц.
При отсутствии подобного положения в документе вновь принятому участнику необходимо написать заявление на имя гендиректора организации. После этого вопрос о вступлении участника, об установлении размера его доли и величины суммы капитала решаются на собрании.
—
Внесения дополнительных вкладов участниками.
Сделать это может даже только один из членов. Если общество с ограниченной ответственностью включает несколько участников, вопрос о добавлении дополнительных средств одним или несколькими из них решается также на собрании. Там же утверждается новый порядок распределения частей уставного капитала.
—
Учета имущества общества.
Такой вариант предполагает повышение номинальной стоимости долей участников без их перераспределения.
В такой ситуации размер уставного капитала невозможно увеличить на сумму большую, чем размер чистых активов плюс средства резервного фонда. Под первыми подразумевается стоимость имущества компании за вычетом суммы ее обязательств.
Смена учредителя в ООО
Процедура проводится по одному из следующих путей:
1.
Участник продает свою долю стороннему лицу по нотариально заверенному договору. Эта процедура удобна тем, что нововведения вступают в силу сразу после посещения нотариуса, а на их оформление в налоговой уходит пять рабочих дней.
При этом такой метод отличается дороговизной: в среднем в Москве услуги нотариального заверения договора купли-продажи стоят 25-30 тысяч рублей на одного учредителя.
2.
В ООО вводится новый участник, размер уставного капитала увеличивается, в то же время из общества выводится кто-то из учредителей с дальнейшим распределением соответствующей доли.
Смена учредителя ООО оформляется по той же схеме, что и другие нововведения. Для этого нужно внести соответствующие коррективы в устав или создать отдельное приложение к нему со всеми исправлениями.
Вопрос смены участника (собственника) ООО решается на собрании. Потенциальному члену общества необходимо написать заявление на имя гендиректора, в котором он укажет величину желаемой доли в уставном капитале и вносимой в него суммы.
Для выхода из ООО участнику также необходимо написать заявление. Но нельзя забывать, что по закону покинуть ряды членов общества может неограниченное количество человек, если в ООО после этого останется хотя бы один учредитель. В обратной ситуации речь идет о ликвидации организации.
При заполнении формы о выходе участника (учредителя) ООО нужно внести данные о заявителе, ФИО генерального директора, название организации.
Помимо этого, следует указать размер доли в уставном капитале и основания для выхода. Получать согласие остальных учредителей ООО, если это предусмотрено уставом, не требуется.
Смена генерального директора в ООО
Утверждение нового единоличного органа управления ООО непременно необходимо отразить в ЕГРЮЛ, поскольку перед каждой сделкой контрагенты должны проверять полномочия руководящего компанией лица.
Решение о смене ген. директора в ООО принимается на собрании участников общества. В его повестку требуется включить вопросы о расторжении договора со старым директором и вступлении в должность нового.
Недопустима ситуация, когда организация заключила договор с человеком в то время, когда еще не было принято решение об увольнении предыдущего гендиректора. Также не должно быть периода "безвластия", когда один руководитель уже снял с себя полномочия, а с другим еще не подписан трудовой договор.
—
После принятия решения следует предоставить в налоговую заполненный бланк Р14001.
—
Сроки регистрации смены директора ООО в настоящий момент составляют три рабочих дня: если вы обратитесь в налоговую позже, на вас наложат административный штраф.
—
В самой же инспекции рассматривать поданные бумаги будут на протяжении пяти рабочих дней.
Обратите внимание на тот факт, что предоставлять заявление о смене генерального директора требуется в налоговый орган, который регистрировал ваше ООО.
Когда ИФНС зафиксирует изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас об этом, о смене директора следует сообщить в банк, в котором у компании имеется расчетный счет.
В случае если последний подключен к интернет-банкингу, потребуется создать электронный ключ для нового руководителя.
Цена смены директора ООО состоит только из оплаты услуг юридического сопровождения нашей компании. Госпошлина за эту процедуру не взимается.
В большинстве случаев руководящим органом ООО является один из его участников. Если нужно снять с него полномочия, то смена учредителя и директора одновременно проводится путем выхода занимающего этот пост из общества.
В случае когда компания имеет только одного учредителя, для его выхода из организации и увольнения с поста директора необходимо вступление в ООО еще одного участника.
Смена видов деятельности
Направления работы любой компании фиксируются в ЕГРЮЛ путем указания специальных кодов из каталога ОКВЭД. Поменять их можно в любой период функционирования юрлица.
Процедура может проводиться как с занесением нововведений в устав, так и без него. В первой ситуации необходимо оформлять заявление Р13001, во второй - Р14001.
Добавить коды ОКВЭД в ООО с изменением учредительного документа требуется, к примеру, когда в уставе компании приведен закрытый перечень (грузоперевозки, оптовая торговля, экспедиторская деятельность).
Если при этом там отсутствуют положения о том, что ООО вправе вести иную не запрещенную в Российской Федерации деятельность, а вы хотите открыть магазин, требуется добавить код, обозначающий розничную торговлю.
Сначала на собрании участников необходимо принять решение о смене кодов ОКВЭД, затем написать заявление в налоговую в течение трех рабочих дней. Учтите тот факт, что с июля 2017 года существует обновленная версия каталога - ОКВЭД 2.
Добавить вид деятельности ООО необходимо, ориентируясь именно на нее. Тот же порядок действует при изменении основного кода ОКВЭД ООО.
Однако такие ситуации всегда сопровождаются занесением исправлений в учредительный документ, соответственно, нужно писать заявление формы Р13001.
Если требуется добавить код ОКВЭД для ИП, нужно заполнить форму Р24001 и вместе с паспортом предоставить в налоговую. Это общее заявление на добавление любых изменений в ЕГРИП, однако заполнять все страницы вам не нужно.
Не забудьте также, что при добавлении кодов ОКВЭД для ИП необходимо вычеркнуть из перечня неактуальные в настоящее время для вас виды деятельности.
Смена юридического адреса
Любое ООО необходимо регистрировать по месту нахождения официального исполнительного органа (то есть генерального директора). По юрадресу может располагаться как офис, так и место постоянной регистрации руководителя (дом, квартира).
С 2014 года российское законодательство разделяет такие понятия, как место нахождения и собственно адрес юрлица.
Под первым подразумевается населенный пункт, в котором фирма осуществляет свою деятельность, под вторым - полный адрес (улица, дом, корпус, офис/квартира), указанный при регистрации и занесении компании в реестр юрлиц.
Учитывать эти различия следует обязательно, поскольку процесс смены юридического адреса ООО в рамках одного населенного пункта имеет отличия от случая переезда действующего исполнительного органа в иной город/поселок.
Если в учредительном документе указан лишь населенный пункт (к примеру, г. Санкт-Петербург), то при переезде компании на другую улицу в рамках города в налоговый орган следует предоставить:
- решение учредителя либо протокол собрания членов ООО;
- договор об аренде, гарантийное письмо или свидетельство о праве собственности на помещение по новому юрадресу;
- заполненный бланк Р14001, заверенный нотариально.
По закону при смене адреса юридического лица в данном случае не нужно предоставлять решение или протокол собрания. Однако фактически налоговые органы все-таки их просят. Некоторые инспекции также принимают приказ директора о смене юр. адреса ООО.
Если в учредительном документе, помимо населенного пункта, содержатся подробные данные о местоположении фирмы, нужен другой порядок действий.
Какую форму заполнять при смене юридического адреса в подобной ситуации?
Вам потребуется оформить бланк заявления Р13001, заверить его у нотариуса. Кроме того, в данном случае уже в обязательном порядке следует предоставить решение учредителя или протокол собрания.
Помимо этого, необходимо оплатить госпошлину (цена смены юридического адреса - 800 рублей), предоставить бумаги на помещение (договор с арендодателем, гарантийное письмо или свидетельство собственника), исправленный устав в двух экземплярах. Подавать бумаги нужно в инспекцию, которая закреплена за старым юрадресом.
В случае если фирма перемещается в другой населенный пункт, процедура оформления займет около месяца. Сначала следует предварительно уведомить налоговую об изменении адреса юридического лица (ООО).
Это делается путем подачи в инспекцию заверенного заявления и решения учредителя/протокола собрания. В срок до пяти дней регистрирующая инстанция вносит в ЕГРЮЛ пометку о том, что фирма планирует сменить юридический адрес.
Спустя двадцать календарных дней (но не раньше) гендиректору следует посетить налоговую инспекцию в новом городе и подать туда бумаги для регистрации смены юридического адреса организации.
На протяжении пяти дней инстанция будет проверять достоверность указанных сведений (в частности, возможно личное посещение офиса представителем налоговой), если все в порядке, вы получите выписку из ЕГРЮЛ с исправленными данными.
В случае если вы желаете поменять юридический адрес, чтобы зарегистрировать фирму по месту жительства гендиректора или учредителя общества с долей свыше 50%, процедура пройдет всего в один этап.
Для этого нужно будет подать комплект перечисленных ранее бумаг в налоговую инспекцию в новом месте расположения.
При этом регистрация изменения юридического адреса организации (ООО) возможна, если сведения, указанные в исправленном учредительном документе, совпадают с данными о месте регистрации в паспорте заявителя.
Узнайте стоимость услуги по смене юридического адреса ООО в нашей фирме.